El largo y sinuoso camino hacia la fusión GateHouse-Gannett, tal como se le dijo a la SEC

Secciones de un periódico USA Today. En agosto, GateHouse Media, una cadena respaldada por una firma de inversión, anunció que comprará al propietario de USA Today, Gannett. (Foto AP/Steven Senne)

Las presentaciones de la SEC suelen ser paquetes densos de jerga legal y repetitivo. El prospecto de 384 páginas de la inminente fusión de GateHouse y Gannett, registrado el 29 de agosto, no es una excepción.

Pero el documento también incluye un relato notablemente detallado de las negociaciones que se extendieron durante siete meses y docenas de reuniones antes de que los términos del acuerdo fueran definitivos y anunciados hace un mes.

Gannett, durante la mayor parte de ese tiempo, llevó a cabo una negociación paralela con un posible socio alternativo, la 'Compañía A'. Gannett aparentemente exploró esa opción como una palanca para negociar duro por un precio de venta favorable y una alineación de liderazgo ejecutivo con New Media Investment Group, matriz de GateHouse.

Por supuesto, la empresa A no está identificada. Pero una conjetura razonable sería que fue Tribune Publishing, que estuvo abiertamente buscando una fusión durante el último año. Si es así, lo que podría haber sido una combinación del USA Today de Gannett y sus 110 periódicos regionales con el Chicago Tribune, el Baltimore Sun y los otros títulos de Trib, en su mayoría de grandes ciudades.

Aunque Gannett terminó siendo comprada por su socio más pequeño pero mejor financiado, New Media, el acuerdo alternativo habría hecho que Gannett comprara la Compañía A.

El tema más persistente en las negociaciones fue el precio. El directorio de Gannett insistió hasta los últimos días en que no aceptaría menos de $12 por acción. (A principios de año había rechazado una oferta de Media News Group/Digital First por esa cantidad, por lo que aceptar menos podría haber provocado una demanda).

New Media Investment refutó que se habían identificado costos inesperados y que $12 era demasiado. Al final accedió a 12,06 dólares por acción, una prima nominal sobre lo que Gannett había rechazado.

Pero hubo un giro. La oferta era en parte efectivo, en parte acciones de New Media. El prospecto identifica como un riesgo que las acciones de New Media puedan perder valor en el ínterin a medida que se trabaja más para finalizar el trato y obtener la aprobación de los accionistas de ambas compañías.

Eso es exactamente lo que ha pasado. Las acciones de New Media cayeron un 25 por ciento en los días posteriores al anuncio del 5 de agosto. Se han recuperado algunos desde entonces, pero no han vuelto a donde estaban.

Por lo tanto, los accionistas de Gannett ahora pueden obtener menos de los 12 dólares por acción que su directorio y la gerencia habían insistido que era esencial.

Eso hace que sea aún más crítico para las dos compañías lograr 'sinergias' de ahorro estimadas en $ 300 millones. Un gran déficit, identificado al menos como un riesgo en el prospecto, anularía gran parte del beneficio proyectado de la transacción.

Fue financiado por un préstamo de $ 1.8 mil millones de Apollo Global Management, una firma de capital privado, al 11,5 por ciento de interés. El director ejecutivo de New Media, Mike Reed, ha dicho que espera pagar parte del capital antes de tiempo, así como los intereses, lo que requeriría resultados sobresalientes o alguna liquidación de activos.

La narración deja en claro que las dos empresas y sus consultores/asesores financieros evaluaron cuidadosamente los detalles de los ahorros proyectados a medida que el trato tomaba forma final. Por lo tanto, es seguro asumir que los escenarios de consolidación y los despidos ya se han trazado, aunque en realidad no sucederán hasta que se cierre el trato a finales de este año.

Otra sección del informe indica que ninguna empresa, por sí sola, esperaría que los ingresos de 2020 fueran más altos que los de este año, y luego los ingresos se mantendrían estables en los años siguientes hasta 2025, lo mismo si se combinan. Pero las ganancias, medidas por el flujo de efectivo, aumentarían si la fusión se lleva a cabo, otro indicador de cuán crucial será reducir los gastos.

Otras pepitas de la cronología del acuerdo:

• Las 'conversaciones preliminares' entre Gannett y varias empresas, incluida New Media, tuvieron lugar en los dos años anteriores. A principios de 2018, Gannett exploró la compra de algunos de los activos de New Media, aunque nunca hizo una oferta.
• Cuando se anunció la oferta hostil de Media News Group el 14 de enero, los representantes de la Compañía A llamaron ese mismo día. Reed llamó a Bob Dickey, el entonces director ejecutivo de Gannett, el 16 de enero, sugiriendo que New Media podría ofrecer un trato más favorable.
• Al principio, las dos partes acordaron que “lo digital es el mejor y más rápido camino para reanudar el crecimiento y para preservar y apoyar un gran periodismo” y que juntos podrían “acelerar una transformación digital”. Reed dijo en su primera discusión el día de la fusión que solo el 25 por ciento de sus ingresos actuales combinados proviene de lo digital.
• En abril y mayo se discutieron “temas sociales” más allá del financiamiento. Como lo expresaron las notas de una reunión del 14 de mayo, la actualización de ese día de la propuesta de New Media indicó que 'buscaría que la alta gerencia de Gannett ayudara a poblar las filas de la compañía combinada'. Finalmente, Reed acordó que el sucesor de Dickey, Paul Bascobert, sería el director ejecutivo operativo de la nueva empresa y que la directora financiera de Gannett, Alison Engel, ocuparía ese puesto. La compañía fusionada asumirá el nombre de Gannett, continuará con las marcas de la red USA Today y USA Today y tendrá su sede en el edificio de Gannett en los suburbios de Washington.
• El 24 de abril, Gannett informó al CEO de la Compañía A que posponía “cualquier discusión adicional sobre una posible transacción”. Esas conversaciones nunca se reanudaron.
• Hasta el 3 de agosto, los representantes de New Media presentaron una 'oferta final' de $12 por acción. Gannett no lo aceptó. Cuando acordaron aumentar a “un precio implícito de $12.06 por acción”, los términos del acuerdo se completaron y anunciaron el 5 de agosto.

Una sección posterior del informe, que destaca las razones por las que la junta de Gannett recomienda que los accionistas aprueben la fusión, señala: 'los riesgos e incertidumbres asociados e inherentes al mantenimiento de la existencia de Gannett como una empresa independiente'.

La misma sección enumera como una ventaja para la fusión que la nueva contratación de Bascobert será el director ejecutivo de operaciones. Elogia “su clara visión estratégica y su historial de impulsar con éxito a las empresas hacia un modelo de mercado y de impulsar el rendimiento financiero y operativo para múltiples empresas de soluciones de marketing y marcas de medios bien establecidas”.

Esa frase de jerga parece ser una referencia al concierto más reciente de Bascobert en la vertical de bodas, The Knot. Simplificando un poco, formó parte de un equipo que convirtió a The Knot de un sitio web que vendía publicidad a un nuevo modelo de ingresos que permitía a las parejas hacer pedidos directamente y cobraba a los proveedores de todo el país por aparecer en el sitio. Luego, The Knot se fusionó con otro sitio similar y se vendió a un grupo de capital privado.

No me queda claro cómo se traslada esa estrategia a una empresa con 263 diarios y sus sitios web. Un representante de Gannett me dijo que Bascobert no estará disponible para entrevistas al menos hasta que los accionistas aprueben el trato.

Otro indicio del futuro planificado se encuentra en la autodescripción de Gannett al comienzo del prospecto. La primera oración dice: 'Gannett es una empresa de soluciones de marketing y medios de comunicación innovadora y enfocada digitalmente, comprometida con fortalecer y fomentar las comunidades en su red y ayudarlas a construir relaciones con sus negocios locales'. (Las dos oraciones siguientes sí mencionan el periodismo).

La presentación tiene por objeto presentar el caso a los accionistas de ambas empresas para que voten a favor de la fusión, pero aún no se han fijado las fechas para esas reuniones.

Debido a la caída del precio de las acciones de New Media, se ha especulado que el acuerdo podría rechazarse (o cancelarse). Posible, pero apostaría por la aprobación. Y en ese momento, las dos compañías parecen estar listas para unir operaciones y desplegar las 'sinergias' prometidas.

Rick Edmonds es el analista de negocios de medios de Poynter. Él puede ser contactado en el correo electrónico.